Americanas: Bancos omitiram dívida em ofertas bilionárias de ações, diz MPF

Economia UOL - Fabio Serapião e Mariana Desidério

Publicado em 09 de setembro de 2026

Fonte: Economia UOL

Um relatório do Ministério Público Federal dá novos detalhes de como os bancos teriam omitido a dívida bilionária das Americanas de documentos apresentados ao mercado. Conforme a investigação, a dívida foi ocultada em processos de captação de recursos com investidores para a varejista. Os bancos refutam a acusação.

Com isso, investidores colocaram bilhões de reais na empresa sem saber do seu real endividamento, e os bancos ganharam uma parte em comissão, dizem os investigadores. O relatório, a que o UOL teve acesso, integra a segunda fase da Operação Disclosure, que investiga a fraude nas Americanas, e se baseia na investigação da Polícia Federal.

Entenda

As captações com investidores ocorreram em 2017 e 2020, para aumento de capital da companhia. Em 2017, as Lojas Americanas fizeram uma oferta subsequente de ações (follow-on), com captação de R$ 2,4 bilhões. Em 2020, em outro follow-on, a companhia levantou mais de R$ 7,8 bilhões. Mas os investidores que participaram dessas captações não tiveram acesso às informações completas a respeito da saúde financeira da companhia, diz o MPF.

Para o MPF, "a indução a erro do mercado de capitais foi direta". "(...) Os bancos receberam comissões sobre os volumes de ações negociados. Não há dúvida, portanto, que os agentes ligados aos bancos concorreram com os dirigentes das Americanas já denunciados a praticar o crime de manipulação de mercado", concluem os procuradores.

O documento cita o relato do delator Fábio Abrate aos procuradores, segundo o qual os bancos tinham interesse no sucesso das ofertas de ações, pois ganhavam uma comissão em cima do volume financeiro captado. Durante anos, Abrate foi o executivo das Americanas responsável pelo contato com os bancos. O documento do MPF traz ainda trocas de mensagens e emails em que Abrate trata do tema com seus interlocutores nas instituições financeiras.

A dívida em questão era referente a operações de risco sacado. O risco sacado é uma operação financeira na qual um banco adianta pagamentos a fornecedores de uma empresa, e ela passa a ter uma dívida com o banco. Segundo as investigações, as Americanas não reportaram essa dívida de forma devida ao mercado e usaram essa operação para esconder um rombo bilionário na empresa, caracterizando uma fraude financeira.

O MPF destaca que seis bancos tinham operações de risco sacado com as Americanas e participaram das operações de follow-on da companhia. São eles: Itaú, Santander, Bradesco, Banco do Brasil, Safra (apenas em 2020) e BTG. As operações que eles tinham com as Americanas deveriam então ser informadas ao mercado.

Procurado, o Itaú disse que as operações são legítimas e que, no caso das Americanas, "as divergências técnicas tratavam estritamente da classificação contábil dessas operações —como passivos financeiros ou fornecedores—, e não do seu encobrimento, fruto da fraude cometida pela administração da empresa à época" (leia mais abaixo).

O Santander disse que "foi vítima das fraudes cometidas na Americanas e repudia qualquer tentativa de associar discussões técnicas sobre reportes contábeis à fraude ocorrida na companhia". Em nota, o Banco do Brasil ressalta que a empresa e seus executivos atuam com base na transparência, responsabilidade, obediência à regulação e diálogo com todos os públicos de relacionamento, adotando os mais altos padrões de governança corporativa.

Bradesco, BTG e UBS (dono do Credit Suisse) não comentam. O Safra não respondeu.

Fontes ligadas a alguns dos bancos citados no relatório dizem que o MPF se baseia principalmente em delações, sem espaço para a argumentação dos bancos, o que levou a um entendimento equivocado.

O UOL apurou que, no Itaú, a visão interna é que seu executivo estava apenas aconselhando um cliente sobre a melhor forma de tratar do tema em meio à oferta de ações, mas que a decisão de divulgar ou não a operação cabia à empresa.

Risco sacado camuflado

Conforme o relatório do MPF, houve um esforço para camuflar o risco sacado das ofertas de ações. O tema foi abordado pelos delatores Fábio Abrate e Márcio Cruz, que eram executivos da Americanas e detalharam como ocorreu a fraude na companhia. Ambos disseram ao MPF que, se o risco sacado estivesse computado corretamente na documentação apresentada ao mercado (o memorando de oferta de ações), isso afetaria o sucesso das captações.

"Na prática, se isso aparecesse de repente, certamente a operação de follow-on não teria nem ido à frente", disse Márcio Cruz, em um dos trechos destacados pelo MPF.

O memorando de oferta de ações é um documento em que a empresa que busca dinheiro no mercado dá informações sobre o seu negócio a potenciais investidores, com detalhes como a sua saúde financeira e os riscos envolvidos no investimento. Dentre os pontos que constam nesse documento estão as operações financeiras existentes entre a empresa que está captando recursos e os bancos que atuam na captação.

A primeira versão do memorando da captação de 2017 trazia a informação de que a empresa tinha risco sacado. Foi feita então uma negociação com os bancos para suavizar os termos, de modo que a dívida não ficasse explícita aos investidores, conforme o relatório do MPF.

"Após essa negociação, as palavras originalmente constantes no material do follow-on foram alteradas, a fim de manter camufladas as operações de risco sacado existentes, embora sem a supressão dos valores envolvidos. Ou seja, alterou-se a redação do documento para que não ficasse clara a existência de uma dívida financeira muito maior do que aquela declarada ao mercado de capitais." Relatório do Ministério Público Federal.

Uma fonte ligada a um dos bancos diz que a operação de risco sacado apareceu, sim, na documentação, com o nome de antecipação de fornecedores. E que a mudança de termo foi feita para padronizar os termos usados por todos os bancos envolvidos.

Trocas de mensagens

O relatório do MPF traz diversas trocas de mensagens e emails em que o delator Fábio Abrate trata do tema com seus interlocutores nos bancos Itaú e Santander. Em uma mensagem a respeito do follow-on de 2017, um executivo do Santander diz: "Vou insistir de não colocar garantia por aqui, não especificar?". Em seguida, ele pergunta: "Vc precisa que eu estique essa corda no limite aqui?! Para não mencionar garantia?".

O documento cita outra troca de mensagens, desta vez com um executivo do Itaú, a respeito do follow-on de 2020. Na conversa, o executivo do Itaú encaminha uma foto de um documento emitido para o Magazine Luiza, no qual constava menção às operações de risco sacado.

Ele então defende que seria importante para o Itaú fazer menção semelhante no documento das Americanas. Diz que a redação "daria conforto muito maior" ao banco e cita que, sem isso, as "chances de questionamentos aumentam". Mas Fábio Abrate insiste em não citar o tema no documento.

Para o MPF, as mensagens mostram que o executivo do Itaú "demonstra preocupação com eventuais questionamentos, demonstrando ter plena ciência da ilicitude de seus atos".

Cartas de circularização

O relatório do MPF também trata da omissão das operações de risco sacado dos documentos enviados às auditorias independentes. Conforme o UOL noticiou, a investigação policial apurou que diversos bancos emitiram documentos para fins de auditoria sem a informação de que as Americanas possuíam operações de risco sacado com aquelas instituições.

O papel dos bancos na fraude da Americanas é um dos pontos em discussão na investigação há anos. Em agosto de 2024, informações reveladas pelo UOL mostraram que os bancos chegaram a enviar à firma que fazia a auditoria da varejista, por engano, documentos que registravam as operações financeiras de risco sacado. Ao perceber o deslize, as instituições financeiras mandaram versões corrigidas dos documentos, em que o risco sacado desaparecia.

Indenização bilionária

A responsabilidade dos bancos na divulgação de informações a investidores das Americanas também é tema de duas ações civis públicas. Os processos foram iniciados no primeiro semestre de 2026 pela associação Proteção, que atua na defesa coletiva de investidores.

A primeira ação trata da responsabilidade dos bancos nas ofertas de ações de 2017 e 2020. A ação é proposta contra os bancos Credit Suisse e BTG Pactual, que lideraram as ofertas. A associação pede uma indenização de R$ 14,9 bilhões em favor dos acionistas das Americanas.

Na petição, a associação argumenta que, "ao atuarem como coordenadoras das ofertas públicas de ações da companhia", os bancos "assumiram deveres jurídicos próprios destinados a assegurar que os valores mobiliários fossem distribuídos ao público com base em informações verdadeiras, consistentes e suficientes".

A outra ação trata da captação de dinheiro para as Americanas via debêntures, que é uma espécie de dívida. Entre 2020 e 2022, as Americanas (incluindo Lojas Americanas e B2W) fizeram seis captações de debêntures, num total de R$ 10,2 bilhões.

A ação foi proposta contra os bancos BTG Pactual, Itaú e Santander, que lideraram essas ofertas, e pede indenização de R$ 13,6 bilhões em favor dos debenturistas. A petição chama a atenção para o fato de que a última captação, de R$ 1 bilhão, ocorreu em outubro de 2022, poucos meses antes de o rombo das Americanas vir à tona.

Para a associação, os bancos líderes devem "assegurar que a oferta pública seja conduzida em ambiente de transparência e segurança informacional para o investidor".

O que dizem os bancos

Além de afirmar que as operações de risco sacado são legítimas, o Itaú disse que "todos os documentos das ofertas públicas de ações nas quais o banco atuou seguiram rigorosamente a legislação e a regulamentação vigentes".

Em relação à Ação Civil Pública que trata das debêntures, o Itaú destacou que, nesta modalidade de oferta, "não existe obrigação legal de divulgar as operações bancárias do emissor com os bancos coordenadores" e que já apresentou sua defesa no processo. O banco reforçou ainda que "a fraude provocou prejuízos graves a todo o mercado" e que perdeu cerca de R$ 1,5 bilhão.

O Santander afirmou que "a empresa [Americanas] contratou operações bancárias reais, inclusive de risco sacado, e, segundo as investigações, teve suas demonstrações financeiras manipuladas por seus ex-administradores".

"Além disso, as cartas de circularização não substituem nem limitam a atuação da auditoria independente, já que os saldos das operações da empresa também foram devidamente informados ao Sistema Central de Risco do Banco Central. Ou seja, as discussões sobre a forma de resposta do Banco a estes documentos não sugerem, de forma alguma, conhecimento ou concordância da instituição, ou de seus representantes, com relação a fraudes contábeis que foram baseadas na criação de receitas fictícias, por meio de verbas de publicidade cooperada (VPCs) - uma manobra flagrantemente ilegal perpetrada, ao que indicam as apurações das autoridades, pelos antigos responsáveis pela contabilidade da empresa", diz a nota do Santander.

O banco também reafirmou que segue à disposição das autoridades para prestar os esclarecimentos necessários.

O Banco do Brasil disse estar sempre à disposição para prestar os esclarecimentos às autoridades competentes.